O segurança Larry Daley (Ben Stiller) segue com seu inusitado trabalho no Museu de História Natural de Nova York. Determinado dia, descobre que a peça que faz os objetos do museu ganharem vida está sofrendo um processo de danificação. Com isso, todos dos amigos de Larry correm o risco de não ganharem mais vida. Para tentar salvar a turma, ele vai para Londres pedir a orientação do faraó (Ben Kingsley) que está em exposição no museu local.